齿轮原理:新的证卷交易所规则2006.7.1日生效主要有哪些变化

定向增发 一大诱惑两大玄机
　　2006-7-1 9:39:34 □ 本报记者 闫立良 阅读1413次

　　72家公司聚首非公开发行

　　G鞍钢开启定向增发大门，G综超闪电完成非公开发行。一时间，定向增发成为了上市公司再融资炙手可热的手段，而传统再融资方式备受冷落。截至目前，沪深两市公布配股、发行可转债计划的上市公司不足10家，但是有高达72家的上市公司公布了定向增发计划（包括部分ST公司），其中7家公司已经完成定向增发（详细数据参见本报6月30日C4版）。显然，进入全流通时代后，定向增发已成为对上市公司最具诱惑力的再融资方式，此类公司的投资价值也正在逐渐显现出来，但其中也蕴含着玄机。
　　诱惑 实现多方共赢
　　定向增发优势明显。在2002年12月1起正式实施的《上市公司收购管理办法》中首次明确依法可以转让的证券可作为收购上市公司的支付手段，使定向增发等国际通行的并购手段作为国内上市公司重组的方式更加普遍的运用具有了更大的可能。
　　通常，在国内现行制度框架下，非上市公司欲对一家上市公司进行重组，首先要与原大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权，接下来再与上市公司进行资产置换，收购方将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以帐面价值进行“等价置换”，达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这个过程中，早已丧失盈利能力的不良资产与具有盈利能力的优质资产以账面价值交换，违背了市场交易的公允性原则，而采用定向增发方式就可以在很大程度上避免上述问题。
　　非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。
　　上市公司利用定向增发进行再融资，意味着上市公司将有更大的自由，可以选择适合自己再融资要求的市场方式。对于上市公司来说，非公开发行充满着诱惑。
　　通过定向增发实现整体上市。比如，G鞍钢向鞍山钢铁集团定向增发29．7亿股流通A股，用于收购鞍钢集团相关资产，实现整体上市。整体上市有效解决了类似上市公司关联交易不可避免的痼疾。
　　引进战略投资者。私募形式的再融资是上市公司通过改变实际控制人的方式实现并购重组的重要手段。同时，定向增发也有利于引进新的产业型的实力派股东，从而引进新的管理理念、新的技术优势等，这些也有利于上市公司的未来发展，G江铃、G华新等就是代表。
　　项目融资与财务需求相结合（如G宝钛增发）。上市公司在培育新的利润增长点时常遭遇资金瓶颈，如果按照正常的增发程序，上市公司必然错失产业发展的最佳时机，若勉强利用信贷资金建设，将会带来较大的利息负担和财务风险。如果公司价值及新项目发展潜力能够得到机构投资者的认同，通过定向增发就能很好地解决上述难题。
　　玄机一 产生寻租行为
　　由于《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象不得超过10名。但是目前还没有一家通过增发方案的公司公布参与增发的具体对象。如G中信规定发行对象是机构投资者；G苏宁规定发行对象是投资基金；G建投发行对象涵盖了多家机构投资者。G天威4月30日、G建投5月9日召开的股东大会作出的股东大会决议，均没有说明非公开发行的特定对象。
　　业界人士担心，非公开发行对象的不透明，将有可能产生寻租行为。由于定向增发基准日具有可选择性（《管理办法》未对定价基准日作出明确界定），特定对象参与增发的价格可能大大低于二级市场价格，从而孳生寻租空间。
　　定价基准日的不确定性为再融资公司提供了更多的选择机会，也为特定对象预留了盈利空间。
　　6月27日，G中信发布公告：根据股东大会决议，并报中国证监会审核批准，公司定向发行5亿股人民币普通股，发行价为9．29元／股，最终发行对象为国寿集团与国寿股份，两公司分别认购1．5亿股和3．5亿股。
　　9．29元的发行价为4月28日前20个交易日的均价。但在27日的交易日中，G中信的收盘价达到了14．94元，而其定向增发价格折扣率高达37．8％，为实施定向增发公司最高。
　　此次交易将为国寿集团及国寿股份带来可观的收益。交易完成次日的6月28日，G中信一路上扬，一度涨至16．00元，并最终以15．69元收盘，全日涨幅5．02％。以此次交易发行价计算，国寿集团和国寿股份账面浮利已有32亿元。
　　投行人士在接受记者采访时坦言，定价基准日的不确定性，给再融资公司提供了更多时间窗口，有利于再融资的顺利进行，在此过程中难免出现利益输送。但如果把定价基准日具体化，又可能影响机构投资者参与增发的积极性。
　　玄机二 规避要约收购
　　《管理办法》中就明确规定，本次（非公开）发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。因此，上市公司实施定向增发将不可避免地引发出一个问题，那就是有些上市公司通过定向增发后，有可能触发要约收购的条件。比如G华新、G泛海等。
　　根据最新颁布的《上市公司收购管理办法》，“持有一个上市公司50％以上股份的股东，增持股份后不超过该公司股份的75％的，可向中国证监会申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。或免于要约收购被收购公司的全部股份。
　　G华新根据2005年12月31日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司与公司第二大股东豪西盟于2006年3月6日签署了《外国投资者战略投资框架协议》，拟定豪西盟将通过由公司向其定向发行人民币1．6亿普通股的方式对公司进行战略投资、增持公司的股份。本次战略投资实施完成后，豪西盟将成为公司的控股股东，Holcim将通过Holchin B．V．间接持有公司的股份而成为公司的实际控制人。
　　由于本次豪西盟的战略投资已符合触发要约收购的条件。豪西盟将向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。如该等申请获得中国证监会的批准，豪西盟将无需根据相关规定履行要约收购义务。
　　2005年，G泛海第一大股东泛海建设控股受让第二大股东光彩投资集团持有的公司20％股份，转让后，泛海建设控股将持有公司16929．5187万股，占总股本48．17％，为第一大股东。
　　2006年5月17日公告，大股东泛海建设控股将以每股4．86元认购非公开发行的全部4亿股，再加上此前持有的16929．5178万股，泛海建设控股将持有G泛海75．756％的股份，已经触发了要约收购底线，须经过证监会审核批准。
　　此外，G太钢、G建投、G重汽、驰宏锌锗也存在类似问题。

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