如何弯尼龙管:清盘是什么意思？

当公司出现问题，或债台高筑、或股东争拗、或经营不善等，自然出现清盘的可能，在公司资产结算并分配予债权人及股东后，公司亦告结束。有限公司及无限公司的清盘及处理方式不同，概括来说，因无限公司并非法人团体，而是以独资或合伙形式运作，故只需通知税务局停止经营及交代公司帐目（毋须核数），并停止再续商业登记证即可，程序上比有限公司简单得多。同时，由于债权人可直接入禀法院向无限公司负责人追讨债项，甚至要求当事人宣布破产以作偿还，故无限公司只会出现自愿性清盘或停止经营，而没有由债权人提出的强制性清盘。决定清盘或停业后将会变卖公司所有资产，如属合伙经营者便须按成立公司时所订的合伙协议分配资产。其实，很多时是因股东之间无法继续合作才决定清盘，故或会出现得不到共识的情况，这时可聘请会计师担任中间人负责清盘事宜，如担心由股东找来的会计师出现偏颇，亦可要求会计师公会主席指派中立的会计师担任，若依然无法顺利解决，便可入禀法院，由法院指派中间人处理清盘工作，但无论清盘人是自行委任还是法院指派，其费用也会首先于公司资产中扣除。如是把无限公司售予别人，则只需股东及买卖双方通过协议，并把变卖公司所得的金额拨入公司资产再作分配即可，但要留意的是若税务局觉得卖价比市值低，税局将再作评估。

自愿性清盘

有限公司的清盘主要分为自愿性及强制性两种；自愿性清盘又可分成两类，分别是债权人自动清盘及股东自动清盘。债权人自动清盘及股东自动清盘的分别在于资债能否相抵，如资不抵债属前者，相反则属后者。但无论是前者还是后者，都是先由股东召开特别会议通过清盘决议，然后召开债权人会议，届时所有债权人亦须出席，如银行、供应商等，如所有债权人亦同意公司清盘，即可达成自愿性清盘的条件。当决定清盘后，便需指派清盘人负责一切清盘事宜，如公司资不抵债，清盘人就由股东建议人选，由债权人作最后决定，但若资产多于负债，则直接由股东委任。

强制性清盘

强制性清盘即是被债权人入禀法院追讨债务而导致清盘。当债权人取得得值令后，公司或会收到正式通知书需于21日内清还债项，若公司无法偿还，债权人可向法院申请强制性清盘，在递交清盘申请及排期上庭期间，申请人必须在最少两份于香港行销的报章刊登公告，当中包括中英文报章各一以通知大众。在正式上庭时，如无人反对该公司之清盘申请，将由法庭委任破产管理署担任清盘人，若遇上一些太复杂的清盘事项，亦可外判予其他会计师行处理。另外，上市公司比私人公司会有更多规限，因上市公司同时接受联交所及证监会的监管，如公司被入纸申请清盘，便需停牌以防对股市造成太大的股价波动。

清盘人职责

无论是有限公司还是无限公司，清盘人（中间人）也会接管及控制其公司的所有资产，包括追讨及归还债项，并于完成资产整理后作分配。如属无限公司，资产全数归入各股东名下；若属有限公司，资产则由债权人及股东相分，但清盘人会按债权人的优先次序先清还债项，首先缴付清盘人的费用、再者偿还欠款予优先债权人，即员工及政府，然后是无抵押债权人，最后才按比例交予股东分发。要留意的是，债权人中有一种名为有抵押债权人，他们在清盘开始后，已可即时把抵押品变卖抵债，若扣除债项后尚有余款，便需交予清盘人分发予其他债权人。有一点是值得一提的，就是即使入禀法院，如无法联络公司负责人弄清其公司帐目及资产，就无法追讨债项，但清盘人费用及上庭的费用依旧需由申请人负责，一般收费约五至六万，可见当中实存在得不偿失的风险，故若非牵涉到大笔金额，一般债权人也不会轻易主动向法院申请把公司清盘。